¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
¿QUÉ ES UNA EMPRESA? – Conoce que es una empresa y los tipos de razones sociales que existen en nuestro país.
Definición Técnica de: ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
Una empresa es una organización de personas y recursos que buscan la consecución de un beneficio económico con el desarrollo de una actividad en particular. Esta unidad productiva puede contar con una sola persona y debe buscar el lucro y alcanzar una serie de objetivos marcados en su formación. (Ver: «Servicios de contabilidad para PYME»)
RAZÓN SOCIAL DE UNA EMPRESA: ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
La razón social de una empresa es el verdadero nombre de la organización. Aunque muchas personas acostumbran a confundirlo con su marca o su nombre comercial, debemos saber que no es así. La razón social es un nombre único que identifica la empresa legalmente y le confiere derechos y obligaciones.
¿QUÉ ES LA RAZÓN SOCIAL DE UNA EMPRESA? - "¿QUÉ ES UNA EMPRESA?"
Para ser registrada como entidad jurídica, toda empresa debe tener una razón social, nombre o denominación social, que identifique a la entidad jurídica y a los miembros de la empresa. Esto proporciona un cierto grado de seguridad en cuanto a la legalidad y legitimidad de la existencia de la empresa, ya que hay una serie de estrictas formalidades asociadas al registro de la empresa.
Además, en ningún caso pueden registrarse dos empresas con el mismo nombre o razón social, puesto que se trata de un nombre único y exclusivo en el territorio nacional. De manera que, el nombre o razón social de la empresa, es un identificador legal que permite identificar la compañía. También existen diferentes sufijos para el nombre de la empresa en función del tipo de empresa. Por ejemplo:
I.- RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES CIVILES - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
Sociedades Colectivas Civiles, los socios responden hasta con su patrimonio personal, la cuota del insolvente grava a los demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad.
En las Sociedades en Comanditas Civiles, los socios gestores o administradores responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.
La disolución de estas sociedades, al igual que su constitución, es consensual y por consiguiente basta con el consentimiento de las partes que no deben cumplir con ninguna solemnidad.
II.- RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES COMERCIALES - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Sociedad Colectiva Comercial:
El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio. Las menciones esenciales son: el nombre completo de los socios pues es un contrato que se celebra en atención de las personas y el domicilio social pues este determinará la competencia del Conservador de Bienes Raíces, de los Tribunales de Justicia, y la nacionalidad de la sociedad para definir la legislación aplicable. Los socios responden en forma solidaria de las obligaciones sociales contraídas bajo la razón social, es decir, se puede perseguir a cualquier socio para el cumplimiento de una obligación social.
II.- RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES COMERCIALES - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Sociedad de Responsabilidad Limitada:
Son sociedades de personas en que los socios responden hasta el monto de sus aportes. La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución. En lo no previsto por la ley que trata las sociedades de responsabilid
II.- RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES COMERCIALES - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Sociedad En Comandita:
En este tipo de sociedad existen dos clases de socios: los gestores que son los únicos que tienen la facultad de administración, y los comanditarios que son los socios pasivos o capitalistas. A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas: la sociedad En Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la sociedad como en las sociedades colectivas, y la comandita por acciones en que se emiten acciones que representan los derechos de los socios al igual que en la anónimas. La comandita simple civil es consensual, mientras que la comandita simple comercial y la comandita por acciones son solemnes.
II.- RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES COMERCIALES - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Sociedad Anónima:
Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título. La administración se efectuá por 2 órganos colegiados la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente.
Los derechos de los socios
Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad. Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles. La sociedad anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas
Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS. En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros.
La Ley no exige
La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.
III.- RAZÓN SOCIAL: ENTES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Comunidades:
Las comunidades son entidades distintas a las sociedades toda vez, que suelen nacer de hechos y no de contratos, es decir, no nacen de la voluntad de las partes. No gozan de personalidad jurídica propia y en este sentido su representante actúa por los comuneros y no por la comunidad, al igual que las deudas, éstas son divididas en partes iguales entre los comuneros. En cambio la sociedad nace de la voluntad de las partes, goza de personalidad jurídica propia y por tanto su representante o administrador representa a la sociedad y no a los socios y las deudas son cubiertas por el patrimonio social.
III.- RAZÓN SOCIAL: ENTES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Asociaciones de Cuentas en Participación:
No constituye una sociedad ni da origen a una persona jurídica distinta, pero se trata junto a las sociedades en la ley. El Código de Comercio chileno las define como un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida. Es similar a una sociedad en comandita en que sólo aparece ante terceros el gestor quien es el único que se obliga y a su vez está relacionado con sus asociados por la obligación de rendirles cuenta y participarles lo que corresponda. A pesar de esta definición, puede efectuarse entre no comerciantes y para operaciones civiles. Los terceros tienen acción contra el gestor, el cual aparece como único dueño del negocio.
El Código Tributario reconoce
El Código Tributario reconoce, para efectos de impuestos, las relaciones que ligan al gestor con sus asociados, siempre que se pruebe fehacientemente la existencia y condiciones de la asociación. Si así no se hace, el impuesto grava al gestor como único responsable de los impuestos, según el Art. 28° Código Tributario.
III.- RAZÓN SOCIAL: ENTES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Sociedades de Hecho:
Esta es una modalidad propia de un contrato que, aunque no produce efecto entre los socios, la ley la acepta con el objeto de proteger los intereses de las personas que han contratado con la sociedad o que han hecho negocios con este tipo de entidades. Los socios de una sociedad de hecho responden solidariamente por las obligaciones contraídas a nombre de ella, lo que significa que cada uno responde con todos sus bienes por el total de las deudas de la sociedad y ante terceros los socios no pueden alegar ninguna limitación de responsabilidad. La ley es estricta, pues su objetivo es amparar a terceros que contratan con una sociedad que no ha sido constituida en forma legal, de modo que los socios no pueden alegar su nulidad para eximirse de las obligaciones contraídas.
III.- RAZÓN SOCIAL: ENTES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
- Agencias de Sociedad Anónima Extranjera:
Se encuentran tratadas en la Ley de Sociedades Anónimas, y siguiendo el espíritu liberal de esta, no les exige ninguna autorización para su establecimiento por parte de un ente fiscalizador. Cuando una sociedad anónima quiera establecer una Agencia en Chile, deberá nombrar un agente o representante que, para efectos prácticos y tributarios, deberá tener domicilio o residencia en Chile, el cual deberá protocolizar en una Notaría en donde tenga su domicilio social, los antecedentes que den cuenta de la existencia de la sociedad en el extranjero, esto es, Certificado de Vigencia de la sociedad, copia auténtica de los Estatutos vigentes y Poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en Chile.
La personería del agente
En ese poder debe constar la personería del agente que, por lo general, es otorgada por el Directorio de la sociedad anónima extranjera y debe expresar, en forma precisa y clara, que el agente obrará en Chile bajo responsabilidad directa de la sociedad, que tendrá amplias atribuciones para ejecutar operaciones a su nombre y todas las facultades ordinarias y especiales del mandato judicial.
El Agente debe
El agente debe declarar que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender las obligaciones que hayan de cumplirse en el país. Debe hacerse un extracto de la protocolización de los documentos presentados por el agente y de la escritura pública de la constitución de la agencia, extractos que deberán ser inscritos en el Registro de Comercio y publicados en el Diario Oficial. Las modificaciones deben cumplir con las mismas formalidades de la constitución de la agencia.
Los documentos procedentes del extranjero deberán venir debidamente legalizados ante el Cónsul de Chile o las autoridad pertinente del país de origen y ser visados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Chile.
¿SE PUEDE MODIFICAR LA RAZÓN SOCIAL DE UNA EMPRESA? - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
A veces en el mundo de los negocios llega un momento trascendental para la vida de la empresa, en que es necesario cambiar su nombre o razón social. El cambio de razón social de la empresa siempre es posible. Bien sea porque entran nuevos dueños, porque se cambia de enfoque comercial, de objetivos, de mercado, o por cualquier otra razón. Pero para poder realizarlo, se debe contar con la aprobación de todos los socios de la empresa.
En cualquiera de los casos, se puede cambiar la razón social, pero esto implica realizar una modificación en los estatutos y la aprobación de la mayoría de los asociados. Este cambio puede aprobarse por una junta universal en la que se dé la aprobación de todos los socios de la empresa. De esta manera se haría innecesario hacer una convocatoria especial.
DIFERENCIAS DE LA MARCA CON LA RAZÓN SOCIAL DE UNA EMPRESA - ¿QUÉ ES UNA EMPRESA?
Aunque mucha gente tiende a confundir estos dos términos, es importante saber que son realmente bien diferentes. Para empezar, al hablar de la razón social de una empresa, nos referimos al nombre con el que se constituye la empresa. Con este nombre, será que se identifique la organización legalmente en todo su accionar y le otorgará obligaciones y derechos.
Por otro lado, la marca pertenece a quien la haya registrado. Es un nombre, signo o símbolo distintivo de la empresa que permite identificar sus productos. De hecho, una empresa puede registrar varias marcas asociadas, pero solo puede tener una razón social única.